Tο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης δι’ απορρόφησης της Εθνική Πανγαία (απορροφώμενη) από την MIG Real Estate (απορροφώσα) ενέκριναν τα από 06.08.2015 Διοικητικά Συμβούλια των δύο εταιρειών.
Όπως σημειώνεται σε σχετική ανακοίνωση της MIG Real Estate, από τη συγχώνευση θα προκύψουν 241.420.534 νέες μετοχές, ως εξής:
Η σχέση ανταλλαγής για τους μετόχους των συγχωνευόμενων εταιρειών προτείνεται ως ακολούθως:
– Κάθε μέτοχος της Απορροφώσας (εκτός της Εθνική Πανγαία) θα ανταλλάσσει 1 κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή ονομαστικής αξίας €3 εκάστη που κατέχει στην Απορροφώσα, με 0,591602815 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας (όπως θα έχει προκύψει από τη Συγχώνευση) νέας ονομαστικής αξίας € 3 η κάθε μία.
– Κάθε μέτοχος της Απορροφώμενης (Εθνική Πανγαία) θα ανταλλάσσει 1 κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή ονομαστικής αξίας €4 εκάστη που κατέχει στην Απορροφωμένη, με 1,334251532 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας (όπως θα έχει προκύψει από τη Συγχώνευση) νέας ονομαστικής αξίας € 3η κάθε μία.
– Κάθε μέτοχος της Απορροφώμενης θα ανταλλάσσει 1 κοινή εξαγοράσιμη μετά ψήφου μετοχή ονομαστικής αξίας €4 εκάστη που κατέχει στην Απορροφώμενη, με 1,334251532 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας (όπως θα έχει προκύψει από τη Συγχώνευση) νέας ονομαστικής αξίας € 3 η κάθε μία.
Μετά τη Συγχώνευση, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα ανέρχεται πλέον σε 766.483.602,00 και θα διαιρείται σε 255.494.534 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 3,00 ευρώ η κάθε μία.
Τα ανωτέρω τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών.
Στοιχεία Συγχώνευσης:
I. Η Εθνική Πανγαία δραστηριοποιείται στον τομέα επενδύσεων ακίνητης περιουσίας.
II. Σκοπός της Συγχώνευσης:
– Η Εθνική Πανγαία κατέχει το 96,944% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Από οικονομικής πλευράς, με τη σκοπούμενη συγχώνευση προκύπτει η μεγαλύτερη εταιρεία στον κλάδο των Α.Ε.Ε.A.Π. στην Ελλάδα με συνολική αξία ενεργητικού ύψους €1,6 δις βάσει των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εθνική Πανγαία της 31.12.2014 καθώς και των στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών με ημερομηνία 31.01.2015. Δεδομένων των ανωτέρω, η Συγχώνευση στοχεύει στην επίτευξη μεγαλύτερης εμπορευσιμότητας των μετοχών της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση.
Η Εταιρεία (όπως θα έχει προκύψει μετά τη Συγχώνευση), θα αποκτήσει το απαραίτητο και ικανό μέγεθος και θα διαθέτει το εξειδικευμένο και έμπειρο στελεχιακό δυναμικό που θα της επιτρέψει να ανταγωνιστεί αποτελεσματικά στο χώρο των επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία και θα δημιουργήσει συνθήκες για περαιτέρω ανάπτυξη τόσο εντός της Ελλάδας όσο και στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης.
– Επιπρόσθετα σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 23 του Ν.2778/1999, όπως τροποποιήθηκε από το Ν.4209/2013, η Απορροφώμενη εταιρεία οφείλει να εισάγει τις μετοχές της σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα έως την 05.10.2015. Λόγω των εξαιρετικά δυσμενών οικονομικών συνθηκών που επικράτησαν τα τελευταία χρόνια δεν έχει καταστεί δυνατή η εισαγωγή των μετοχών της Απορροφώμενης στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Με την απορρόφηση της Εθνική Πανγαία από την Εταιρεία επιτυγχάνεται εμμέσως η εισαγωγή των μετοχών της Εθνική Πανγαία στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
III. Τελεί υπό την έγκριση του Υπουργείου Οικονομίας Υποδομών, Ναυτιλίας & Τουρισμού (Δ/νση Ανωνύμων Εταιρειών και Πίστεως) σύμφωνα με το άρθρο 74 του Κ.Ν. 2190/1920 και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ως προς το σκέλος της τροποποίησης του καταστατικού της Εταιρείας, μετά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας συνεπεία της Συγχώνευσης.
IV. Οι βασικοί μέτοχοι της Εθνική Πανγαία είναι η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και η Invel Real Estate (Netherlands) II BV. Μετοχική συγγένεια μεταξύ των συγχωνευόμενων εταιρειών: Η Εθνική Πανγαία κατέχει συνολικά 13.643.905 μετοχές, ήτοι το 96,944% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της MIG Real Estate. Επιπλέον, λόγω της ως άνω συμμετοχής της στην Εταιρεία, η Εθνική Πανγαία κατέχει έμμεσα ποσοστό 99,96% στο μετοχικό κεφάλαιο της θυγατρικής της MIG Real Estate, Egnatia Properties SA (Romania).
– Αναφορά στη συμμετοχή βασικών μετόχων και μελών Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας στη διοίκηση της Απορροφώμενης εταιρείας: Ουδείς εκ των βασικών μετόχων ή/και μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας συμμετέχει στη διοίκηση της Απορροφώμενης εταιρείας, με εξαίρεση τον κ. Αριστοτέλη Καρυτινό, ο οποίος κατέχει τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου και στις δύο συγχωνευόμενες, και την κα Θηρεσία Μεσσάρη η οποία κατέχει τη θέση του Εκτελεστικού Μέλους του Δ.Σ. και στις δύο συγχωνευόμενες και τη θέση του Γενικού Διευθυντή Οικονομικών και Εργασιών στην Απορροφώμενη εταιρεία.
– Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθυντικά Στελέχη που είναι κοινά στις συγχωνευόμενες: Δεν υπάρχουν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και διευθυντικά στελέχη που να είναι κοινά στις συγχωνευόμενες με εξαίρεση
τον κ. Αριστοτέλη Καρυτινό ο οποίος κατέχει την θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου και Εκτελεστικού Μέλους του Δ.Σ. και στις δύο συγχωνευόμενες και την κα Θηρεσία Μεσσάρη η οποία κατέχει τη θέση του Εκτελεστικού Μέλους του Δ.Σ. και στις δύο συγχωνευόμενες και τη θέση του Γενικού Διευθυντή Οικονομικών και Εργασιών στην Απορροφώμενη εταιρεία.
V. Βασικά ενοποιημένα οικονομικά μεγέθη της Εθνική Πανγαία για τη χρήση που έληξε την 31.12.2014: Έσοδα από μισθώματα (€ 93.054 χιλ.), καθαρά κέρδη χρήσης (€ 177.618 χιλ.), σύνολο ενεργητικού (€ 1.636.702 χιλ.), σύνολο παθητικού (€ 376.266 χιλ.), σύνολο ιδίων κεφαλαίων (€ 1.260.436 χιλ.).
VI. Επιπτώσεις στα βασικά οικονομικά μεγέθη της εισηγμένης: Η σκοπούμενη Συγχώνευση θα έχει σημαντική επίπτωση στα μεγέθη της Εταιρείας λόγω του σημαντικά μεγαλύτερου μεγέθους της Απορροφώμενης. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εθνική Πανγαία για τη χρήση 2014 αποτελούν μια ενδεικτική εικόνα του πως θα διαμορφωθούν τα οικονομικά μεγέθη της Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση του εταιρικού μετασχηματισμού καθώς η Απορροφώμενη ενοποιεί πλήρως την Εταιρεία από την 12.08.2014.
Η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση πληροί τις βασικές προϋποθέσεις πρωτογενούς εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αθηνών κατά την ημερομηνία έγκρισης του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης από τα Διοικητικά Συμβούλια της MIG Real Estate και της Εθνική Πανγαία, ήτοι κατά την 06.08.2015.
Αναφορικά με τη διασπορά των μετοχών της εταιρείας που θα προκύψει από την Συγχώνευση επισημαίνονται τα εξής: η Εθνική Πανγαία κατά την ημερομηνία του παρόντος κατέχει το 96,944% του μετοχικού κεφαλαίου της MIG Real Estate και, ως εκ τούτου, η τελευταία διαπραγματεύεται στην κατηγορία Χαμηλής Διασποράς. Μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, οι μετοχές της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα εξακολουθήσουν να διαπραγματεύονται στην ως άνω κατηγορία. Η διοίκηση της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση και οι μέτοχοι αυτής θα εξετάσουν εναλλακτικές διάθεσης νεοεκδοθησόμενων ή υφιστάμενων μετοχών, αντίστοιχα, για την αύξηση της διασποράς και τη μεταφορά της από την κατηγορία Χαμηλής Διασποράς στη Γενική Κατηγορία – Κύρια Αγορά Χ.Α., λαμβάνοντας υπόψη τις επικρατούσες συνθήκες στην αγορά, καθώς και τη στρατηγική των μετόχων της, αντίστοιχα.
Επιπλέον, η Εταιρεία, έχει προβεί σε σύνταξη Πληροφοριακού Σημειώματος σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, για τους σκοπούς της Συγχώνευσης, το οποίο είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό στην έδρα της Εταιρείας, Τζώρτζ 4, 10677, Αθήνα και αναρτημένο στην ηλεκτρονική διεύθυνση του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.athexgroup.gr) και της εισηγμένης Εταιρείας (www.migre.gr).