Πρόκειται για το σχέδιο νόμου με τίτλο «Εταιρική Διακυβέρνηση Ανωνύμων
Εταιρειών, Σύγχρονη Αγορά Κεφαλαίου και Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828
του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου» το οποίο περιλαμβάνει διατάξεις που
αποσκοπούν στην πιο αποτελεσματική και διαυγή Εταιρική Διακυβέρνηση των
Ανωνύμων Εταιριών, προσαρμόζοντας παράλληλα το υφιστάμενο πλαίσιο λειτουργίας
της Αγοράς Κεφαλαίου στα νεότερα ελληνικά και ευρωπαϊκά δεδομένα και
ενισχύοντας την ανταγωνιστικότητά της.
Επιπλέον, το σχέδιο νόμου συμβάλλει στην
προστασία των μετόχων και των επενδυτών, στην προσέλκυση διεθνών επενδυτών και
στη διευκόλυνση της σύστασης ευέλικτων μορφών
Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων, ώστε, μεταξύ άλλων, να δοθεί ώθηση σε
επενδύσεις σε νεοφυείς εταιρείες (start ups).
Σχέδιο νόμου: Οι δύο πυλώνες
Το προτεινόμενο σχέδιο νόμου, που διαμορφώθηκε
μετά από γόνιμη και εποικοδομητική διαβούλευση
με τους φορείς της αγοράς, δομείται σε δύο πυλώνες:
1.Το Μέρος Α΄ (άρθρα 1 έως 24) στοχεύει στην αναμόρφωση του
ισχύοντος νομοθετικού πλαισίου για την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων σε
ρυθμιζόμενη αγορά εταιρειών, το οποίο μέχρι σήμερα διέπεται από τον
ν.3016/2002. Η εν λόγω επικαιροποίηση καθίσταται επιτακτική, αν λάβει κανείς
υπόψη τόσο την πάροδο σχεδόν δύο δεκαετιών από την εισαγωγή του ισχύοντος
πλαισίου, όσο και την πρόσφατη, με τον ν.4548/2018, αναμόρφωση του δικαίου που
διέπει τη λειτουργία των ανωνύμων εταιρειών.
2.Το Μέρος Β’ (άρθρα 25 και επόμενα) στοχεύει στην εισαγωγή
διατάξεων που συντείνουν στην ανάπτυξη της σύγχρονης αγοράς κεφαλαίου,
ορισμένες εκ των οποίων ενσωματώνουν στην ελληνική νομοθεσία διατάξεις του
ενωσιακού δικαίου ή θεσπίζουν εφαρμοστικά μέτρα για αυτές.
Ειδικότερα:
Πρώτο Μέρος
Ι. Με τις διατάξεις του Πρώτου Μέρους
του σχεδίου νόμου, οι οποίες αφορούν στην εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων
εταιρειών, υλοποιούνται τα ακόλουθα:
Εισάγεται αναλυτικό πλέγμα διατάξεων που διέπει
τη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών. Στο πλαίσιο
αυτό, μεταξύ άλλων, εντάσσονται:
-Η υποχρέωση
των εισηγμένων εταιρειών να διαθέτουν πολιτική
καταλληλότητας των μελών του διοικητικού τους συμβουλίου, τόσο σε ατομικό
όσο και σε συλλογικό επίπεδο, κατά τρόπον ώστε να προασπίζεται η συγκρότησή του
από πρόσωπα ικανά και κατάλληλα να ασκήσουν τις αρμοδιότητές τους με τον πλέον
αποτελεσματικό τρόπο, σε σχέση με το μέγεθος και τα επιχειρηματικά
χαρακτηριστικά της εκάστοτε εταιρείας.
-Η αναλυτική
πρόβλεψη συγκεκριμένων αρμοδιοτήτων και πεδίων ευθύνης του διοικητικού
συμβουλίου.
-Η ενίσχυση
του ρόλου των ανεξαρτήτων μελών του διοικητικού συμβουλίου, των οποίων ο
ελάχιστος αριθμός αυξάνεται από δύο σε τρία.
-Η ρητή
πρόβλεψη των ελαχίστων υποχρεώσεων και αρμοδιοτήτων που υπέχουν τα
εκτελεστικά και τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.
-Εισάγονται δύο νέες (δηλαδή, πέραν της επιτροπής ελέγχου του
ν.4449/2017), διακριτές επιτροπές του διοικητικού συμβουλίου, που στόχο έχουν
να διασφαλίσουν την αποτελεσματική και ορθολογική συμμόρφωση της εταιρείας με
το νομοθετικό πλαίσιο. Πρόκειται για:
-την επιτροπή
αποδοχών, της οποίας το έργο συνέχεται με την αποτελεσματική ικανοποίηση
των προϋποθέσεων του εταιρικού νόμου περί διαμόρφωσης και ελέγχου της πολιτικής
αποδοχών της εταιρείας, και
-την επιτροπή
υποψηφιοτήτων, της οποίας το έργο έγκειται στη διαμόρφωση και υποβολή
προτάσεων προς το διοικητικό συμβούλιο για την επιλογή προσώπων ως μελών, κατ’ εφαρμογή
της πολιτικής καταλληλότητας.
-Αναβαθμίζονται
ουσιωδώς οι απαιτούμενες οργανωτικές δομές της εταιρείας. Αυτό
επιτυγχάνεται με τις εξής παρεμβάσεις:
-Απαιτείται
πρόβλεψη μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης.
-Προβλέπεται
υποχρέωση θέσπισης Κανονισμού Λειτουργίας της εταιρείας,
ο οποίος δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα
της, καθώς επίσης υποχρέωση μέριμνας για την κατάρτιση κανονισμού
λειτουργίας και των σημαντικών θυγατρικών της.
-Αποτυπώνονται
οι αρμοδιότητες της μονάδας εξυπηρέτησης μετόχων.
-Προβλέπεται η
υποχρέωση της εταιρείας για εφαρμογή Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης,
καταρτισμένου από φορέα εγνωσμένου κύρους.
-Εισάγονται
σαφείς και συγκεκριμένες υποχρεώσεις ενημέρωσης από την εταιρεία προς τους
μετόχους και το επενδυτικό κοινό.
-Προβλέπεται η
υποχρέωση ανάρτησης στην ιστοσελίδα της εταιρείας της αιτιολογημένης πρότασης
των υποψηφίων να αναλάβουν μέλη του διοικητικού συμβουλίου της.
-Εισάγεται μονάδα
εταιρικών ανακοινώσεων, με αρμοδιότητα την ορθή ενημέρωση του επενδυτικού
κοινού, σε συμμόρφωση με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο.
-Θεσπίζεται η υποχρέωση
του διοικητικού συμβουλίου να παρέχει εξηγήσεις στην ετήσια οικονομική έκθεση
για τον τρόπο εκτίμησης των προοπτικών της εταιρείας και τη δυνατότητά της
να συνεχίσει τη δραστηριότητά της.
Δεύτερο Μέρος
ΙΙ. Στο Δεύτερο Μέρος του σχεδίου
νόμου εισάγονται διατάξεις για τη σύγχρονη αγορά κεφαλαίου. Στο πλαίσιο αυτό,
μεταξύ άλλων:
-Ρυθμίζονται θέματα
σύστασης, αδειοδότησης, λειτουργίας και διάθεσης των Οργανισμών Εναλλακτικών
Επενδύσεων (Ο.Ε.Ε.). Στόχος των ρυθμίσεων, στο πλαίσιο της ανάπτυξης της
ελληνικής οικονομίας και της ενίσχυσης της ελληνικής επιχειρηματικότητας, είναι
η σύσταση και λειτουργία Ο.Ε.Ε. στην Ελλάδα με τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου,
κατά τα πρότυπα και άλλων κρατών-μελών της ΕΕ.
-Αναμορφώνεται
το νομοθετικό πλαίσιο σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσίευσης δελτίου
σε περιπτώσεις δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών
αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.
Δεδομένης της σπουδαιότητας
του νομοσχεδίου για τη βελτίωση και τον εκσυγχρονισμό της λειτουργίας της αγοράς
και για την ενίσχυση της διαφάνειας και της λογοδοσίας στην Εταιρική
Διακυβέρνηση των Ανωνύμων Εταιρειών, το Υπουργείο Οικονομικών καλεί κάθε
κοινωνικό και οικονομικό εταίρο, καθώς και κάθε ενδιαφερόμενο πολίτη, να
συμμετάσχει στη δημόσια ηλεκτρονική διαβούλευση, διατυπώνοντας τις απόψεις και
τις παρατηρήσεις του για τη βελτίωση των διατάξεων του παρόντος.
Διαβάστε το αναλυτικό σημείωμα του ΥΠΟΙΚ για τις κυριότερες διαρθρωτικές παρεμβάσεις που περιλαμβάνονται στο υπό δημόσια διαβούλευση σ/ν «Εταιρική Διακυβέρνηση Ανωνύμων Εταιρειών, Σύγχρονη Αγορά Κεφαλαίου και Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου» εδώ
στο 