Τα
Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε. – ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ»
(στο εξής η «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ»), «ΜΕΤΚΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ – ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής η «ΜΕΤΚΑ»), «ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ
ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΕΑΕ» (στο εξής η «ΑτΕ»), «PROTERGIA AΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ
ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ» (στο εξής η «Protergia») και «PROTERGIA ΘΕΡΜΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΓΙΟΥ ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΜΗΘΕΙΑΣ
ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ» (στο εξής η «Protergia Thermo») αποφάσισαν την έναρξη συγχώνευσης δι’ απορρόφησης της
ΜΕΤΚΑ, της ΑτΕ, της Protergia και της Protergia Thermo από τη ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ.
Μέσω
του εν προκειμένω εταιρικού μετασχηματισμού θα απλοποιήσει τη δομή του Ομίλου,
ενώ θα καταλήξει σε επιχειρηματικές συνέργειες τόσο σε λειτουργικό όσο και σε
οικονομικό επίπεδο. Η νέα ευέλικτη δομή θα επωφεληθεί από σημαντική μείωση του
χρηματοοικονομικού κόστους, οικονομίες κλίμακας, βελτιστοποίηση των διαδικασιών
προμήθειας, ομογενοποίηση και βελτίωση της αξιοποίησης του ανθρώπινου
δυναμικού, καθώς και από την ανταλλαγή τεχνογνωσίας, εμπειρίας και βέλτιστων
πρακτικών μεταξύ των διάφορων τμημάτων της νέας οντότητας, με αποτέλεσμα την
επίτευξη λειτουργικών συνεργειών εκτιμώμενης ετήσιας αξίας €20,6 εκ. προ φόρων,
οι οποίες θα επιτευχθούν πλήρως έναν χρόνο μετά την ολοκλήρωση του εταιρικού
μετασχηματισμού. Το νέο, ευέλικτο και απλοποιημένο σχήμα θα παράσχει ενισχυμένη
χρηματοοικονομική ευελιξία, καθιστώντας δυνατή τη διαφοροποίηση των ταμειακών
ροών της νέας ενοποιημένης εταιρείας καθώς και την ενδυνάμωση του ισολογισμού
της. Με τον τρόπο αυτό θα καταστεί
δυνατή η βέλτιστη κατανομή κεφαλαίων σε επενδύσεις που θα προσφέρουν υψηλές
αποδόσεις, ενισχυμένες από τη στιβαρή οικονομική ισχύ της νέας εταιρείας.
Ο
σκοπούμενος εταιρικός μετασχηματισμός αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί το
αργότερο έως τις 30/08/2017, καθώς και να επιφέρει βραχυπρόθεσμα κέρδη και τη
δημιουργία περαιτέρω αξίας για τους μετόχους.
Σύμφωνα
με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, ανακοινώνεται η εκτίμηση των Διοικητικών Συμβουλίων της
ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και της ΜΕΤΚΑ για τη σχέση ανταλλαγής, η οποία τελεί υπό την αίρεση
της εγκρίσεως της από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων έκαστης των
συγχωνευόμενων εταιρειών. Ειδικότερα, οι μέτοχοι της ΜΕΤΚΑ προτείνεται να
λάβουν 1 κοινή εισηγμένη μετά ψήφου μετοχή της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, ονομαστικής αξίας
0,97 ευρώ έκαστης, προς κάθε κοινή εισηγμένη μετά ψήφου μετοχή της ΜΕΤΚΑ που
κατέχουν, ονομαστικής αξίας 0,32 ευρώ έκαστης.
Σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, το Διοικητικό
Συμβούλιο της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ διόρισε την Nomura International plc (στο εξής η «Nomura») ενώ το Διοικητικό Συμβούλιο
της ΜΕΤΚΑ διόρισε την Barclays Bank PLC, ενεργώντας δια της Επενδυτικής
της Τράπεζας (στο εξής η “Barclays”), προκειμένου η κάθε
μία, ενεργώντας ως χρηματοοικονομικός
σύμβουλος του αντίστοιχου εντολέα του, σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.3 του
Κανονισμού Χρηματιστηρίου Αθηνών και υπό την αίρεση των εκάστοτε εσωτερικών
διαδικασιών και εγκρίσεων της Nomura και της Barclays, να εκδώσει ανεξάρτητη γνωμοδότηση αναφορικά με το
δίκαιο και εύλογο επί της ανωτέρω σχέσεως ανταλλαγής των μετοχών.
Η Lazard & Co. Limited (στο εξής η “Lazard”), διορίστηκε μοναδικός οικονομικός σύμβουλος της
ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, ενώ η Eurobank Ergasias Α.Ε. θα ενεργεί ως Σύμβουλος Διαδικασίας (Process Advisor) αναφορικά με την έκδοση των
νέων μετοχών. Η McKinsey & Company διορίστηκε ως σύμβουλος προκειμένου να υποστηρίξει
τη λειτουργική μετάβαση των συγχωνευόμενων εταιρειών στο νέο σχήμα, ενώ, η «PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.» διορίστηκε ως ανεξάρτητος ελεγκτής, για τη διαπίστωση της αξίας των περιουσιακών
στοιχείων της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 53 του νόμου 4172/2013.
Η συγχώνευση, όπως αποφασίστηκε
καταρχήν από τα Διοικητικά Συμβούλια των μετασχηματιζόμενων εταιρειών, θα φέρει
ως ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.12.2016 και θα πραγματοποιηθεί
σύμφωνα με τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές του ν. 4172/2013, του άρθρου
61 του ν. 4438/2016, των άρθρων 69 επ. του κ.ν. 2190/1920 και εν γένει της
ελληνικής εμπορικής νομοθεσίας. Η ολοκλήρωση της συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων
των μετόχων έκαστης εκ των μετασχηματιζόμενων εταιρειών και τελεί επίσης υπό
την αίρεση της κατά νόμο λήψης όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων από τις αρμόδιες
εποπτικές αρχές.
στο 