Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα πραγματοποιήσει η Viohalco την Τετάρτη, 17 Φεβρουαρίου 2016 στις 14.30 (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) στην έδρα της εταιρείας, Avenue Marnix 30, 1000 Βρυξέλλες.
Αναλυτικά τα θέματα της ημερήσιας διάταξης:
1. Πρόταση για Διασυνοριακή Συγχώνευση με απορρόφηση (εφεξής αναφερόμενη ως «Διασυνοριακή Συγχώνευση») από τη Βελγική εισηγμένη εταιρία με την επωνυμία VIOHALCO (εφεξής αναφερόμενη ως « Viohalco » ή «Απορροφώσα Εταιρεία») των ακόλουθων εταιρειών: (i) της Ελληνικής εισηγμένης ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΕΛΒΑΛ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής «Ελβάλ»), (ii) της Ελληνικής ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΔΙΑΤΟΥΡ, ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗ & ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» (εφεξής «Διατούρ»), (iii) της Ελληνικής ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ALCOMET Α.Ε. Ανώνυμος Εταιρία Χαλκού και Αλουμινίου» (εφεξής «Alcomet») και (iv) της Λουξεμβουργιανής ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «EUFINA SA» (εφεξής «Eufina» και από κοινού με τις ΕΛΒΑΛ ΕΛΒΑ 0,00%, ΔΙΑΤΟΥΡ και ALCOMET στο εξής «Απορροφώμενες Εταιρίες».
1.1. Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης με ημερομηνία 7 Δεκεμβρίου 2015, το οποίο καταρτίστηκε σύμφωνα με το Άρθρο 772/6 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών, τον Ελληνικό νόμο 3777/2009 σε συνδυασμό με τα άρθρα 68, §2 και 69 έως 77α του Ελληνικού Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 261 έως 276 του από 10 Αυγούστου 1915 νόμου του Λουξεμβούργου, ως έχει τροποποιηθεί, αναφορικά με τις εμπορικές εταιρείες («Νόμος Λουξεμβούργου»). Η από 18 Δεκεμβρίου 2015 τροποποίηση του Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
1.2. Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 772/8 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και το άρθρο 4.1.4.1.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
1.3. Έκθεση κοινού εμπειρογνώμονα, η οποία καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 772/9 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών, το άρθρο 6 του Ελληνικού νόμου 3777/2009 και το άρθρο 266 του Νόμου Λουξεμβούργου.
1.4. Δυνατότητα των μετόχων να αποκτήσουν, χωρίς χρέωση, αντίγραφο του Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης (ως τροποποιήθηκε) και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του κοινού εμπειρογνώμονα.
1.5. Πληροφορίες για τις πιθανές μεταβολές του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιρειών.
1.6. Πρόταση για συγχώνευση σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης (ως τροποποιήθηκε) με ημερομηνία έναρξης ισχύος για λογιστικούς σκοπούς την 1η Νοεμβρίου 2015.
Προτεινόμενη απόφαση
Να εγκριθεί η συγχώνευση με απορρόφηση των Απορροφώμενων Εταιρειών από την Απορροφώσα Εταιρία σύμφωνα με τους όρους του Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης (ως τροποποιήθηκε). Ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιρειών θα μεταφερθούν στην Απορροφώσα Εταιρία, στη λογιστική τους αξία κατά την 31η Οκτωβρίου 2015.
1.7. Καθορισμός της σχέσης ανταλλαγής μετοχών σε μία (1) μετοχή της Viohalco για: (i) 1.29243192046551 μετοχές της Ελβάλ (ii) 0.581797828936709 μετοχές της Διατούρ (iii) 0.152485513876182 μετοχές της Alcomet και (iv) 0.0161861516792586 μετοχές της Eufina Προτεινόμενη απόφαση Σύμφωνα με τους όρους του Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης (ως τροποποιήθηκε) να καθοριστεί η σχέση ανταλλαγής μετοχών των εταιριών που συμμετέχουν στη Διασυνοριακή Συγχώνευση, στη βάση της αποτίμησης των εν λόγω εταιρειών που υιοθετήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο και τα Διοικητικά Συμβούλια των Απορροφώμενων Εταιρειών, σε μία μετοχή Viohalco για: (i) 1.29243192046551 μετοχές της Ελβάλ (ii) 0.581797828936709 μετοχές της Διατούρ (iii) 0.152485513876182 μετοχές της Alcomet και (iv) 0.0161861516792586 μετοχές της Eufina Δεν θα υπάρξει καταβολή μετρητών ή άλλη καταβολή.
1.8. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Viohalco κατά το ποσό EUR 24.227.956,76 έτσι ώστε αυτό να ανέλθει από EUR 117.665.854,70 σε EUR 141.893.811,46. Προτεινόμενη απόφαση Λαμβανομένης υπόψη της μεταβίβασης του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιρειών, να αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας κατά το ποσό € 24.227.956,76 έτσι ώστε να ανέλθει από € 117.665.854,70 σε € 141.893.811,46.
1.9. Έκδοση 38.250.030 νέων μετοχών της Viohalco και κατανομή τους στους μετόχους των Απορροφώμενων Εταιρειών. Προτεινόμενη απόφαση Να αποφασιστεί ότι η μεταβίβαση του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιρειών θα αποζημιωθεί με την έκδοση 38.250.030 μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας. Αυτές οι νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας θα είναι πλήρως εξοφλημένες και θα κατανεμηθούν στους μετόχους των Απορροφώμενων Εταιρειών, χωρίς καταβολή μετρητών, σε αντάλλαγμα των μετοχών τους στις Απορροφώμενες Εταιρείες. Οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα συμμετέχουν στα κέρδη κάθε οικονομικού έτους, ξεκινώντας από το έτος που λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2015. Οι νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας θα παραδοθούν στους μετόχους κάθε Απορροφώμενης Εταιρείας σύμφωνα με τους όρους του Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης (ως τροποποιήθηκε).
1.10. Ακύρωση 12.224.915 ιδίων μετοχών Προτεινόμενη απόφαση Να αποφασιστεί η ακύρωση 12.224.915 ιδίων μετοχών, οι οποίες θα αποκτηθούν από την Απορροφώσα Εταιρεία με την υλοποίηση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και ο καταλογισμός της ακύρωσης αυτής στο μη διανεμόμενο αποθεματικό που δημιουργήθηκε για ποσό EUR 27.382.429,84.
1.11. Όροι μεταβίβασης ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιρειών
1.12. Έναρξη ισχύος της Διασυνοριακής Συγχώνευσης Προτεινόμενη απόφαση Να αποφασιστεί ότι η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα ολοκληρωθεί την ημερομηνία κατά την οποία ο Βέλγος συμβολαιογράφος που είναι αρμόδιος για τον έλεγχο της νομιμότητας της Διασυνοριακής Συγχώνευσης: (i) θα έχει λάβει από το Ελληνικό Υπουργείο Οικονομίας, Ανάπτυξης & Τουρισμού και από τον συμβολαιογράφο που έχει οριστεί στο Λουξεμβούργο τα πιστοποιητικά με τα οποία θα βεβαιώνεται η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της Διασυνοριακής Συγχώνευσης σύμφωνα με το Ελληνικό και Λουξεμβουργιανό δίκαιο (τα Πιστοποιητικά Συμμόρφωσης) και (ii) πέραν της λήψεως των παραπάνω πιστοποιητικών, θα έχει επιβεβαιώσει ότι η Διασυνοριακή Συγχώνευση έχει ολοκληρωθεί.
2. Πρόταση τροποποίησης του Καταστατικού
Προτεινόμενη απόφαση Προτείνεται η αντικατάσταση του λεκτικού του Άρθρου 5.1 του καταστατικού με το ακόλουθο λεκτικό: «Άρθρο 5 – Μετοχικό Κεφάλαιο «5.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 141.893.81,46 Ευρώ διαιρούμενο σε 259.189.761 μετοχές, χωρίς ονομαστική αξία.».
3. Εξουσίες
Προτεινόμενη απόφαση Η χορήγηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε εξουσίας για την εκτέλεση των αποφάσεων που θα ληφθούν στα παραπάνω θέματα ημερήσιας διάταξης. Να χορηγηθεί κάθε εξουσία στο Διοικητικό Συμβούλιο, εκπροσωπούμενο από δύο μέλη τα οποία ενεργούν από κοινού με δυνατότητα υποκατάστασης, προκειμένου να υπογράψουν τη συμβολαιογραφική πράξη υλοποίησης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης την ημερομηνία κατά την οποία ο Βέλγος συμβολαιογράφος που είναι αρμόδιος για τον έλεγχο της νομιμότητας της Διασυνοριακής Συγχώνευσης:
(i) θα έχει λάβει από το Ελληνικό Υπουργείο Οικονομίας, Ανάπτυξης & Τουρισμού και από τον συμβολαιογράφο που έχει οριστεί στο Λουξεμβούργο τα πιστοποιητικά με τα οποία θα βεβαιώνεται η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της Διασυνοριακής Συγχώνευσης σύμφωνα με το Ελληνικό και Λουξεμβουργιανό δίκαιο (τα Πιστοποιητικά Συμμόρφωσης) και (ii) πέραν της λήψεως των παραπάνω πιστοποιητικών, θα έχει επιβεβαιώσει ότι η Διασυνοριακή Συγχώνευση έχει ολοκληρωθεί.