Το προσφερόμενο τίμημα της Apollo Investment Holdco για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετοχών της Αστήρ Παλάς Βουλιαγμένης που δεν κατείχε “πληροί τα κριτήρια του δίκαιου και εύλογου ανταλλάγματος”, επισημαίνει το διοικητικό συμβούλιο της Αστήρ Παλάς στην αιτιολογημένη γνώμη του επί της υποβληθείσας υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης.
Υπενθυμίζεται ότι το τίμημα, το οποίο θα καταβληθεί σε μετρητά, είχε οριστεί σε 5,48 ευρώ ανά μετοχή.
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο για την διατύπωση της Αιτιολογημένης Γνώμης του, έλαβε υπόψη του το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης καθώς και τη λεπτομερή έκθεση που συνέταξε η Alpha Bank ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της εταιρείας για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη του επιπροσθέτως και τα ακόλουθα:
Η Apollo Investment έχει δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι δεδομένου, ότι ο κατέχει ήδη Μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας:
(α) θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ήτοι θα ζητήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων Μετοχών των οποίων δεν θα έχει την κυριότητα κατά την ημερομηνία της Ολοκλήρωσης, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644.
(β) οι Μέτοχοι που δεν θα έχουν αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση θα μπορούν να ασκήσουν το Δικαίωμα Εξόδου έναντι καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος ανά Μετοχή σε μετρητά από τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409. Η Apollo έχει δηλώσει επίσης στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο και την υποβολή σχετικού αιτήματος προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (Γενική Συνέλευση) ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, το Προσφερόμενο Τίμημα:
– υπερβαίνει κατά 21,24% τη ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ανερχόταν σε 4,52 ευρώ,
– υπερβαίνει κατά 0,2% την υψηλότερη τιμή, στην οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση. Συγκεκριμένα, στις 27.10.2016, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 71.760.483 Μετοχές με ανώτατη τιμή 5,4788 ευρώ ανά Μετοχή, η οποία (τιμή) αφορούσε σε 1.751.766 από τις 71.760.483 Μετοχές.
Σημειώνεται ότι, τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του “δίκαιου και εύλογου” ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παράγραφος 4 του Νόμου.
Από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθούν: (ί) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, και (ίί) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης και η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.
Σύμφωνα με την από 25.01.2017 Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου προκύπτει ένα εύρος αξιών, το οποίο κυμαίνεται από € 2,86 έως € 3,44 ανά μετοχή.
Την 16η Νοεμβρίου 2016 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του ν. 3461/2006.
Εν συνεχεία, με βάση το άρθρο 10, παράγραφος 3 του Ν. 3461/2006 ενημέρωσε τους εκπροσώπους των εργαζομένων, διαβιβάζοντάς τους την ανωτέρω έγγραφη ενημέρωση από τον Προτείνοντα, την 21^ Νοεμβρίου 2016.
Η Εταιρία επέλεξε ως χρηματοοικονομικό σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006, την τράπεζα “ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ”, προκειμένου να συντάξει την έκθεση που θα συνοδεύει την αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τον Νόμο.
Το Πληροφοριακό Δελτίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 13 Ιανουαρίου 2017 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 18 Ιανουαρίου 2017, οπότε και διαβιβάστηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο στους εργαζομένους της Εταιρίας και της θυγατρικής της “ΑΣΤΗΡ ΜΑΡΙΝΑ ΒΟΥΛΙΑΓΜΕΝΗΣ ΑΞΕ”.
Στη συνέχεια και σύμφωνα με το άρθρο 15 τταρ. 4 του Ν. 3461/2006, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας θα δημοσιοποιήσει και θα υποβάλει την Αιτιολογημένη Γνώμη του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα, γνωστοποιώντας την παράλληλα στους εργαζόμενους της Εταιρίας. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρίας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.
Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας δεν προέβη σε καμία ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση.
Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη ούτε προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.
Οι εργαζόμενοι της Εταιρίας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.
Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας ΔΗΛΩΝΕΙ ότι:
3.1 Κατά την ημερομηνία συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι την 26.01.2017, κανένα εκ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δεν κατέχει άμεσα μετοχές αυτής. Ο κ. Αθανάσιος Μαρτίνος έχει έμμεση συμμετοχή στην Εταιρεία και, συγκεκριμένα, είναι μέτοχος και Πρόεδρος της εταιρείας με την επωνυμία PREMIER LTD , η οποία κατέχει 582.000 μετοχές της Εταιρείας.
3.2 Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια εκ των μνημονευόμενων στο άρθρο 14 παρ. 1 του Ν. 3461/2006.
3.3 Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντος.
4. Ο Πρόεδρος του ΔΣ ανέφερε ότι μερικοί εκ των μελών του εξέφρασαν τον σκεπτικισμό τους αναφορικά με την έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, υπό την έννοια ότι οι εκτιμήσεις της βασίζονται στις πιο συντηρητικές και χαμηλές παραδοχές. Ο Πρόεδρος, αν και συμμερίζεται τις απόψεις των μελών αυτών, ανέφερε ότι κατά τη γνώμη του η προτεινόμενη ανεξάρτητη εκτίμηση θα πρέπει να υιοθετηθεί χωρίς τροποποιήσεις, προκειμένου να διατηρήσει τον ανεξάρτητο χαρακτήρα της. Όλα τα μέλη του ΔΣ κατόπιν αυτών συμφώνησαν απολύτως με τις απόψεις του Προέδρου και για τους λόγους αυτούς παρέχουν τη σύμφωνη γνώμη τους.
5. Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, με γνώμονα το κατ’ άρθρο 22α του Κ.Ν. 2190/1920 οριζόμενο καθήκον επιμέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου και με διαρκή προσήλωση στις αρχές της διαφύλαξης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρίας και των μετόχων της, και βασιζόμενο στο περιεχόμενο του εγκριθέντος Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος, κατέληξε ομόφωνα στην ακόλουθη άποψη:
(Α) Σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο σχετικά με τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος, η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης και η διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α., δεν αναμένεται να επηρεάσει αρνητικά την εξυπηρέτηση των εταιρικών συμφερόντων και την επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρίας.
(Β) Σύμφωνα με όσα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων δεν σχεδιάζει αλλαγές στις δραστηριότητες του Ομίλου και στον τόπο διεξαγωγής τους, ενώ μέχρι τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο δεν προτίθεται να επιφέρει μεταβολές στη σύνθεση των διοικητικού συμβουλίου οποιουδήποτε μέλους του Ομίλου. Επιπλέον, όπως αναφέρεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, η διοίκηση της Εταιρείας, με τη στήριξη του Προτείνοντα, θα καταβάλλει κάθε δυνατή προσπάθεια για τη διατήρηση των θέσεων εργασίας στο πλαίσιο που επιτρέπει ο νόμος, όμως είναι ευνόητο ότι στις αναφερόμενες στο Πληροφοριακό Δελτίο περιπτώσεις των εσωτερικών μεταθέσεων με εναλλαγή καθηκόντων, της διαθεσιμότητας και της εκ περιτροπής εργασίας αναμένεται να μεταβληθούν οι υφιστάμενοι όροι εργασίας του προσωπικού της.
Μετά τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, ο Προτείνων αναμένεται να αλλάξει τη δομή της εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας και να προβεί σε συγκεκριμένες διοικητικές μεταρρυθμίσεις, λαμβάνοντας υπ’ όψιν το γεγονός ότι η Εταιρεία δεν θα χρειάζεται να συμμορφώνεται πλέον με τις απαιτήσεις που τίθενται για τις εισηγμένες εταιρείες. Σύμφωνα με τα παραπάνω, η άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι ότι η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν αναμένεται να έχει δυσμενείς επιπτώσεις στην απασχόληση στους χώρους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της Εταιρίας και στα συμφέροντα των εργαζομένων της Εταιρίας.
(Γ) Το προσφερθέν από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την αγορά, στο πλαίσιο της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης ύψους € 5,48 ανά μετοχή, πληροί τις προϋποθέσεις του “δίκαιου και εύλογου” ανταλλάγματος του Νόμου 3461/2006
6. Επισημαίνεται ότι οι σχεδιασμοί και οι εκτιμήσεις του Προτείνοντα για τα αναμενόμενα οφέλη για την Εταιρεία βασίζονται σε ορισμένες παραδοχές αναφορικά με την παρούσα κατάσταση και συνεπώς δύνανται να επηρεαστούν από τυχόν μεταβολή.. Οι ανωτέρω διατυπωθείσες εκτιμήσεις αποτελούν μια γενική αξιολόγηση των όρων της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασης της στην λειτουργία της Εταιρίας και της επάρκειας του προσφερόμενου ανταλλάγματος και δεν επέχουν θέση παρότρυνσης, σύστασης ή συμβουλής προς τους μετόχους της Εταιρίας περί αποδοχής ή μη της υποβληθείσας Δημόσιας Πρότασης.
Δείτε αναλυτικά την αιτιολογημένη γνώμη του διοικητικού συμβουλ