Δέκα αλλαγές στον νόμο για την εταιρική διακυβέρνηση προτείνει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Όπως επισημαίνεται, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προτείνει σειρά αλλαγών στις διατάξεις του νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση στην πρώτη «Έκθεση για την πορεία εφαρμογής του πλαισίου της Εταιρικής Διακυβέρνησης των άρθρων 1 έως 24 του ν. 4706/2020» που δημοσίευσε κατ επιταγή του νόμου. Μεταξύ των αλλαγών που προτείνει περιλαμβάνονται:
1. Να υποχρεούνται οι εισηγμένες να δημοσιεύουν στην ιστοσελίδα τους τα πρακτικά που περιγράφουν τις ιδιότητες των μελών του ΔΣ όπως αυτές κατανέμονται ή αλλάζουν και μάλιστα αμελλητί.
2. Να συμπληρωθεί ο ορισμός των εκτελεστικών μελών με αναφορά ότι «τα εκτελεστικά μέλη ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της εταιρείας, ενώ τα μη εκτελεστικά είναι επιφορτισμένα με την εποπτεία όλων των εταιρικών ζητημάτων».
3. Να γίνει ρητή πρόβλεψη ότι τα Εκτελεστικά μέλη θα είναι τουλάχιστον δύο.
4. Για τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θεωρεί ότι το άρθρο χρήζει νομοτεχνικών βελτιώσεων αλλά και ουσιαστικής αναθεώρησης σε συγκεκριμένα ζητήματα, όπως για παράδειγμα το ζήτημα της αντικατάστασης ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλον τρόπο απώλειας της ιδιότητας ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, το ζήτημα της χρονικής εμβέλειας των επιμέρους περιπτώσεων των κωλυμάτων, το ζήτημα της ευθυγράμμισης των προβλεπόμενων κωλυμάτων ως προς την έννοια της επιχειρηματικής σχέσης και της σχέσης έργου ή υπηρεσιών της περίπτωση καθώς και του συνακόλουθου κριτήριου της σημαντικότητας των εν λόγω σχέσεων και υπηρεσιών καθώς και το ζήτημα της συμπερίληψης της ετήσιας δήλωσης ανεξαρτησίας στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης.
5. Να περιληφθεί ρητή αναφορά και στη διαχείριση κινδύνων, ως την τρίτη παράμετρο του συστήματος εσωτερικού ελέγχου.
6. Να περιληφθεί το σύστημα εσωτερικής και εξωτερικής αναφοράς παραβιάσεων ενωσιακού δικαίου, η οργάνωση της διαδικασίας υποβολής, παραλαβής και παρακολούθησης των αναφορών και οι πολιτικές και διαδικασίες προστασίας των προσώπων που αναφέρουν παραβιάσεις του ενωσιακού δικαίου (whistleblowing), σύμφωνα με τις διατάξεις της οδηγίας (ΕΕ) 2019/1937 του Ευρωπαϊκού 60 Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Οκτωβρίου 2019 (L 305), όπως ενσωματώθηκε στην ελληνική νομοθεσία με τον Ν. 4990/2022 (ΦΕΚ A’ 210/11.11.2022).»
7. Να οριστεί ότι η μονάδα εσωτερικού ελέγχου, μεταξύ άλλων, παρακολουθεί, ελέγχει και αξιολογεί, τις λειτουργίες της εταιρείας και των σημαντικών μη εισηγμένων θυγατρικών της ως προς τα προβλεπόμενα
8. Στις αλλαγές στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων για μεν τις αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου να μην απαιτείται αυξημένη απαρτία της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εκδότριας εταιρείας για δε τις περιπτώσεις ομολογιακών δανείων να μην απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων παρά μόνο απόφαση της συνέλευσης ομολογιούχων.
9. Να περιγραφεί ακριβώς τι συνιστά η αναφορά σε απόκλιση στη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων ποσοστού μεγαλύτερου του είκοσι τοις εκατό (20%) του συνόλου των κεφαλαίων που αντλήθηκαν. Ειδικότερα προτείνεται να ορίζεται ότι ως απόκλιση νοείται η διαφοροποίηση στα κεφάλαια που διατίθενται σε ένα ή περισσότερους προορισμούς σε ποσοστό άνω του 20% ή η χρονική υστέρηση σε σχέση με το χρονοδιάγραμμα υλοποίησης της διάθεσης των κεφαλαίων για ποσό που υπερβαίνει το 20% του συνόλου των κεφαλαίων που αντλήθηκαν.
10. Να γίνει επεξήγηση της έννοιας της «διάθεσης» και του τι περιλαμβάνει (π.χ πώληση, απόσχιση κλπ) αλλά και προσδιορισμός του τρόπου υπολογισμού της αξίας των περιουσιακών στοιχείων.