Τα Διοικητικά Συμβούλια της βελγικής, μη εισηγμένης θυγατρικής εταιρίας της Viohalco S.A., Cenergy Holdings S.A. και των ελληνικών συνδεδεμένων με τη Viohalco εταιριών συμμετοχών, Σωληνουργεία Κορίνθου Συμμετοχών και Ελληνικά Καλώδια ΕΛΚΑ -0,96% Συμμετοχών, αμφότερες εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, αποφάσισαν την Παρασκευή 23 Σεπτεμβρίου 2016 τη διασυνοριακή συγχώνευσή δι’ απορροφήσεως των εταιριών Σωληνουργεία Κορίνθου Συμμετοχών και Ελληvικά Καλώδια από την εταιρία Cenergy Holdings, όπως ανακοινώθηκε στις αρμόδιες χρηματιστηριακές αρχές.
Η συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 772/1 και επ. του βελγικού Κώδικα Εταιριών, τον ελληνικό νόμο 3777/2009 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις σε συνδυασμό με τον ελληνικό κωδικοποιημένο νόμο 2190/1920, κατ’ εφαρμογήν της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιριών. Οι εταιρίες Cenergy Holdings, Σωληνουργεία Κορίνθου Συμμετοχών και Ελληvικά Καλώδια Συμμετοχών δεν έχουν παραγωγική δραστηριότητα.
Ειδικότερα, την Παρασκευή 23 Σεπτεμβρίου 2016, τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευομένων εταιριών αποφάσισαν:
1) την έναρξη της διαδικασίας για τη Διασυνοριακή Συγχώνευση με απορρόφηση των Απορροφωμένων Εταιριών από τη Cenergy Holdings,
2) τον ορισμό της 31ης Ιουλίου 2016 ως ημερομηνίας Ισολογισμού Μετασχηματισμού,
3) τη σύνταξη και την ολοκλήρωση του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης και των σχετικών εκθέσεων των Διοικητικών Συμβουλίων επί της Διασυνοριακής Συγχώνευσης,
4) τον καθορισμό των προτεινόμενων σχέσεων ανταλλαγής μετοχών των Απορροφωμένων Εταιριών,
5) την αποδοχή και την έγκριση των εξής προπαρασκευαστικών ενεργειών: α) του διορισμού της RSM Greece Ανώνυμη Εταιρία ως οικονομικού συμβούλου για την αποτίμηση της αξίας των Συγχωνευομένων Εταιριών, και β) του διορισμού της ελεγκτικής εταιρίας «Mazars Advisory Services», ως κοινού ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα υπευθύνου για τη σύνταξη της έκθεσης του άρθρου 772/9 παρ. 1 του βελγικού Κώδικα Εταιριών και του άρθρου 6 του ελληνικού νόμου 3777/2009, και
6) τη διενέργεια όλων των κατά τον νόμο απαιτουμένων σχετικών ενεργειών και γνωστοποιήσεων.
Εν συνεχεία, τη Δευτέρα 26 Σεπτεμβρίου 2016, τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευομένων Εταιριών αποφάσισαν:
1) την έγκριση του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης και τον ορισμό εκπροσώπων για την υπογραφή του, και
2) παροχή εντολής για τη διενέργεια όλων των απαιτούμενων εκ του νόμου σχετικών γνωστοποιήσεων και λοιπών ενεργειών.
Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα γίνει λαμβάνοντας υπόψη τη λογιστική αξία των Συγχωνευομένων Εταιριών και τις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της 31ης Ιουλίου 2016, σύμφωνα με τις εφαρμοζόμενες διατάξεις της βελγικής και της ελληνικής νομοθεσίας.
Συνεπεία της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, οι μέτοχοι των Απορροφωμένων Εταιριών θα ανταλλάξουν τις μετοχές τους με μετοχές της Cenergy Holdings, μετοχές οι οποίες θα εισαχθούν πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση πρωτογενώς στο Xρηματιστήριο Euronext των Βρυξελλών και δευτερογενώς στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών της Cenergy Holdings και των Απορροφωμένων Εταιριών είναι η ακόλουθη:
1) 1:1 για τη Σωληνουργεία Κορίνθου Συμμετοχών, δηλαδή οι μέτοχοί της προτείνεται να ανταλλάξουν μία μετοχή της, με μία μετοχή της Cenergy Holdings, και
2) 0,447906797228002:1 για την Ελληvικά Καλώδια Συμμετοχών, δηλαδή οι μέτοχοί της προτείνεται να ανταλλάξουν 0,447906797228002 μετοχές της με μία μετοχή της Cenergy Holdings.
Η ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών και την πλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων.
Η όλη διαδικασία εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί εντός του Δεκεμβρίου του 2016.
Το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα αναρτηθεί στις ιστοσελίδες των εταιριών Cenergy Holdings, Σωληνουργεία Κορίνθου Συμμετοχών και Ελληvικά Καλώδια Συμμετοχών σύμφωνα με την ισχύουσα βελγική και ελληνική νομοθεσία.
Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα επιτρέψει στην Σωληνουργεία Κορίνθου και την Ελληvικά Καλώδια να αποκτήσουν συνενούμενες διεθνές χρηματοοικονομικό διαμέτρημα και επιχειρηματική εμβέλεια, προκειμένου να είναι σε θέση να προσφέρουν ασφαλή εγγύηση και αξιόπιστη αναφορά στις υποκείμενες βιομηχανικές εταιρίες στην Ελλάδα και στο εξωτερικό όταν αυτές διεκδικούν απαιτητικά διεθνή έργα ή αναζητούν δυσχερώς προσβάσιμη διεθνή χρηματοδότηση.
Ως εισηγμένη εταιρία στις Βρυξέλλες και στην Αθήνα η Απορροφώσα Εταιρία θα προσφέρει στη διεθνή επενδυτική κοινότητα την ευκαιρία να επενδύσει σε έναν πολλά υποσχόμενο επιχειρηματικό κλάδο υπό συνθήκες αυξημένης ορατότητας και διαφάνειας. Η δυνατότητα ευχερέστερης πρόσβασης της Απορροφώσας Εταιρίας στις διεθνείς χρηματοοικονομικές αγορές θα συντελέσει στην εδραίωση των επιτευγμάτων των υποκειμένων ελληνικών βιομηχανικών εταιριών και στη διασφάλιση μακράς διαρκείας απασχόλησης για το υψηλής κατάρτισης εργατικό δυναμικό τους. Θα συμβάλει επίσης στην ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας των παραγωγικών μονάδων τους και στην επιβεβαίωση των αναπτυξιακών και επενδυτικών προοπτικών τους.
στο 